【基本信息】

1. 裁判书字号北京市第一中级人民法院（2019）京01民终4442号民事判决书

2. 案由：房屋租赁合同纠纷

3. 当事人

原告（反诉被告、被上诉人）：××科技公司

被告（反诉原告、上诉人）：××公司

【基本案情】

2013年4月3日，××公司（出租方、甲方）与××科技公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定将××公司所有的办公用房出租给××科技公司使用，租赁期限十年。本合同其他条款约定各方享有解除权时，各方有权解除本合同。除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同，如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。2018年3月，××公司以自身经营需要及享有约定解除权为由作出《解除〈房屋租赁合同〉通知》。2018年9月，××科技公司诉至北京市海淀区人民法院，请求确认《解除〈房屋租赁合同〉通知》无效，继续履行合同。××公司反诉，请求将涉诉租赁房屋及场地腾空并支付租金、占有使用费。

【案件焦点】

依据合同约定解除条件，能否解除合同。

【裁判要旨】

北京市海淀区人民法院一审认为，××公司以其自身经营需要为由要求收回涉诉租赁房屋及场地不符合《房屋租赁合同》中关于其享有单方解除权的情形。根据《合同法》第8条、第93条第2款规定，判决如下：一、继续履行××科技公司与××公司于2013年4月3日签订的《房屋租赁合同》；二、驳回××科技公司其他本诉诉讼请求；三、驳回××公司全部反诉诉讼请求。宣判后，××公司不服，提起上诉。北京市第一中级人民法院二审认为，《房屋租赁合同》中约定的内容不构成任意解除权。对于双方当事人理解存在争议的合同条款，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定合同的真实意思表示。综合运用合同的文义解释、体系解释、目的解释、交易习惯等方法寻求最为客观的结论。××公司所持上诉理由，不符合合同约定解除的条件，相关条款本身并无解除合同的效力，亦有违公平原则、诚实信用原则等基本原则。因此，××公司的上诉请求不能成立。依照《民事诉讼法》第170条第1款第1项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

【适用解析】

严格来说，任何合同都可能存在对合同理解之争，也均需要合同解释，哪怕是一些词句清晰的合同条款，因为合同条款在合同履行中就是一个再理解、再认知的过程，这本身也是合同解释。解决合同争议的第一步，便是对合同进行合法合理的解释。因此，合同解释的重要性，可见一斑。

《民法典》颁布后，第142条第1款、第466条规定当事人对合同条款的理解有争议的，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。本案争议焦点即双方对于××公司因自身经营需要解除合同是否满足合同约定的解除条件，相关条款是否属于任意解除权范畴，进而对于当事人理解有争议的合同条款如何适用《民法典》有关合同解释的规则认定与处理。

一、约定解除的判定依解除权发生根据的差异，亦即是依合同保留解除权抑或依法律规定发生的解除权，相应地可将解除区分为两类：约定解除和法定解除。《合同法》第93条第2款为约定解除的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。约定解除中“解除合同的条件”如何理解。我们认为，“解除合同的条件”之满足是解除权人取得约定解除权的前提；但是在实践中，“解除合同的条件”易与解除条件、解除权行使方法、解除权行使的法律效果等概念产生混淆，进而无法准确识别合同中的约定解除条件，影响合同解除的最终认定。

本案中，××公司以自己满足了《房屋租赁合同》第44条第1款中约定的“提前六个月书面通知对方”，即认为己方享有约定解除权，而未予考量导致合同解除具体的履行障碍情形。因此不能直接认定××公司享有约定解除权。

二、《民法典》有关合同解释的规则认定与处理本案双方对合同条款内容的理解之争实为对××公司是否享有《房屋租赁合同》中约定的任意解除权产生争议。任意解除权，是合同解除的一个特殊情形，即法律明确规定某些类型的合同，当事人可以随时解除合同的权利。从现行法律来看，任意解除权尚处于法定解除权的范畴，只有在特定的合同类型中，在法律明确规定的情况下，当事人才得以行使该解除权。涉案合同双方是房屋租赁合同关系，而租赁合同中仅不定期租赁，法律规定了任意解除权。对于固定期限的租赁合同，法律并未明确规定任意解除权。在此情况下，当事人通过合同约定任意解除权，不违反法律的强制性规定。

本案中，对于《房屋租赁合同》中约定的条款是否属于任意解除权的判定，要通过合同解释的规则进行认定与处理。通过合同解释，明晰争议合同条款的真实意思，起到定分止争、促进交易之目的，这也是《民法典》有关合同解释规则的价值所在。所谓合同解释，是对于既已成立的合同确定何为其内容的一种作业。

由于语言文字的多义性和当事人订约时认识能力的局限性，合同需要被解释，以探求当事人在订约时的真实意思表示。大陆法系国家对于合同的解释，存在三种理论，它们起源于罗马法，分别是以确定当事人真实意思为主的意思主义、以当事人外部表示为准的表示主义，以及将当事人真意和表示相结合的折中主义。我国目前的合同解释理论通说为折中主义。《合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《民法典》第142条第1款明确规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。第466条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第142条第1款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。对比《合同法》第125条与《民法典》第142条第1款的差别，我们可知二者规定略有不同。《民法典》更为强调文义解释优先原则，第142条第1款中“应当按照所使用的词句”后用逗号，而《合同法》第125条中“应当按照合同所使用的词句”后为顿号。《民法典》将文义解释方法单独列出，以和其余解释方法相区别。忠实于文义，最终回归文义。该规定既符合合同解释的基本原理，也符合契约自由的基本原则，可以说是《民法典》优良立法技术的一大体现。

《民法典》第142条第1款中还增加了“行为的性质”作为合同解释的方法之一。这一规定较为“接地气”，在对合同理解发生争议时，可依据合同的法律关系属性进行解释，更有利于司法实践中对个案的准确把握。因此，《民法典》确认了以探求当事人真实意思表示为目的的各种合同解释方法。同时需要结合文义解释、体系解释、目的解释、行为的性质、习惯、诚信原则等具体的解释方法，以通过客观外在表示确定当事人缔约时的真意。

1. 文义解释。

如前所述，在合同解释方法中《民法典》确立了文义解释优先的原则，因此文义解释方法也理所应当成为各种解释方法的首要之选。如果经过文义解释即可得出唯一结论，则合同解释工作即已完成。只有在经过文义解释仍得出多个结论时，才需结合其他解释方法进一步进行解释。有关文义解释的具体规则，依《民法典》的立法原则，文义解释应按照通常理解进行解释，专业用语、专有用语应依据特定领域专业含义进行解释，以防割裂联系、断章取义。因此，欲确定合同条款的含义，必须先了解其所用词句，确定词句的含义，这需要明确该词句的通常含义，在当事人按通常含义使用该词句时尤其如此。

本案中，双方争议的《房屋租赁合同》第44条第1款约定的内容为：“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同，如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。”对于该条款是否允许一方在不满足约定解除合同的情形时随时提前解除合同，必须字斟句酌，要挖掘每一个词语、句子、表达的原意。从本款的用语看，“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同”和“如一方需提前解除本合同”之间语序上紧密相连，中间使用逗号连接，不应将部分内容割裂而断章取义。将本条约定的全部内容作通常及前后关联解读，可以得出本条一方需提前解除合同的前提应仅指满足、符合合同约定的解除合同的情形。文义解释方法在注重词句规范含义的同时，也允许通过书面或口头约定、当事人双方缔约履约行为等方面确定词句在合同中的具体含义。本案中，虽然××公司提出单方解除合同，但是××科技公司不予认可，双方对此并未达成合意。故，可印证合同第44条的含义是提前解除合同的情形仅指满足合同约定的解除合同的情形，而非赋予双方合同的任意解除权。2.体系解释。

体系解释指将需要的法律条文与其他法律条文联系起来，从该法律条文与其他法律条文的关系、地位和联系等方面，系统全面地分析法律条文的含义。《民法典》第142条第1款规定了对合同条款的理解有争议时，应当考虑合同的有关条款进行分析，即系统地分析合同条款。本案的争议焦点在于对《房屋租赁合同》第44条的理解，我们将争议条款放到合同的整体中进行解读。该合同第24条约定：“在本租赁合同有效期内，除合同中约定的甲方单方解除合同的情形外，甲方不得无故收回房屋”，第38条约定：“本合同其他条款约定各方享有解除权时，各方有权解除本合同”。并在第31条、第32条、第36条、第41条、第42条、第43条明确列举了甲方具有单方解除权的情形，如第41条约定：“本合同签订后，乙方逾期交纳本合同约定应由乙方负担的费用（租金除外）的……如逾期超过三十日，甲方有权决定单方解除本合同（延付租金违约金不因合同解除而终止计算），乙方还应支付甲方当期月租金作为违约金，且已付押金不予退还。”该合同第38条还约定了解除权行使的法律效果，即合同一方有权解除合同，并通过列举的方式明确了《房屋租赁合同》约定的具有单方解除权的情形仅仅为上述条文列举的情形，又在第24条明确限制了甲方除了合同中赋予的单方解除权外，在其他情形下不享有单方解除权。

该合同第44条第一句再次强调了单方解除权仅限于合同约定的情形，本句内容与第24条保持一致。第二句约定了单方解除权行使的条件，即提前6个月书面通知对方，并在后文约定了行使解除权后的措施和义务，即支付当月租金作为违约金，并需在合同存续期间正确履行合同义务。

我们认为《房屋租赁合同》中的第38条约定的是单方解除权的法律效果，第31条、第32条、第36条、第41条、第42条、第43条明确列举了具有单方解除权的情形，第44条约定了单方解除权的行使条件、补救措施和后果，第24条明确排除了合同任意一方在其他情形下的单方解除权。因此，依《民法典》合同解释方法中的体系解释，将涉案合同全部条款和争议及关联的主要条款看作一个统一的整体，亦无法得出成立任意解除权这一结论。3.行为的性质及目的解释。在适用《民法典》合同解释规则处理与认定争议问题时，不仅要对行为的性质，即争议合同的法律属性加以正确识别。还应对合同条款从逻辑上进行解释，从制定合同的各方的需要出发，以合理的目的进行解释，以进一步确认双方真实意思表示。毕竟，当事人订立合同必有其目的，缔约时的行为性质与目的才是最初的真意所在。

本案中，合同已经约定固定租赁期限为10年。涉案《房屋租赁合同》的缔约双方均系商事主体，承租人××科技公司对涉诉租赁房屋进行了装修，并在取得××公司同意的情况下，对部分房屋进行转租。可见，××科技公司对于使用涉诉租赁房屋的年限是有明确预期的，符合典型交易目的。如果将争议的第44条理解为任意解除权，则合同履行期限无法最终确定，不符合双方最初订立合同的预期及目的。

《房屋租赁合同》第九章乙方权利义务中第35条约定：为保护乙方先期装修投资，租赁期限届满前，如甲方同意继续出租房屋，在同等租金价位下，乙方有权继续租赁。此条款可以看出乙方具有续租的意愿，且制定合同时双方的本意是不仅要将合同履行完毕，而且还有续租的可能性，第34条约定的奖励两个月免租期更是印证了制定合同时履行合同的意愿。

另外，双方对于违约责任的约定，意在督促双方遵照合同履行义务，而非承担违约责任后即可解除合同，更无意排除守约方依据合同要求继续履行的权利。因此，××公司的解释亦不符合双方约定违约责任之本意。

4. 习惯。

人们的行为除受法律的支配外，往往还受习惯的支配。各行各业、各个地方都有自己的习惯，如不违反法律强制性规定或者公序良俗，应当将习惯作为一种合同解释的方法。《民法典》第10条规定，处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。《民法典》明确将习惯作为一种法律适用，符合新时代立法发展的潮流，也符合我国现阶段的社情民情，也使得习惯作为合同解释的方法之一有了更为明确的依据。

从习惯上来看，解除权人行使任意解除权解除合同所应承担的赔偿责任不同于违约方因违约致合同解除所应承担的违约责任，盖因权利所对应的是义务，合同一方行使权利对应的是相对方的负担行为，故解除权人虽因行使任意解除权导致合同解除但其并不因此承担违约的后果。而义务的违反所带来的则是对权利的侵犯，因此违约方要承担相应的违约责任。当事人行使任意解除权导致合同解除，其仅根据合同履行情况及性质赔偿应由其承担的损失。而因一方当事人违约所导致的合同解除，守约方则可要求违约方承担相应的违约责任。

本案中，《房屋租赁合同》第44条约定的法律后果是以违约金的形式承担违约责任，因此，从租赁行业的习惯分析，该条款也并非赋予双方任意解除权。综上，本案对双方争议的合同条款内容作出处理与认定，符合《民法典》第142条第1款、第466条确立的促进交易履行、鼓励诚实信用、文义解释优先与其他解释方法并举等合同解释的立法精神。

编写人：北京市第一中级人民法院柳适思赵海洋